REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, en su sesión celebrada el día 22 de mayo de 2024 acordó convocar la Junta General de Accionistas de la Sociedad con carácter de Extraordinaria, a celebrar en primera convocatoria, a las 9:00 horas del día miércoles 26 de junio de 2024 en el Estadio ABANCA-RIAZOR, sito en la calle Manuel Murguía s/n 15011 A Coruña y, si hubiera lugar, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el jueves 27, con asistencia exclusivamente telemática de las personas accionistas y de sus representantes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, y en el 182 bis del R.D.Leg 1/2010 del Texto Refundido de La ley de Sociedades de Capital, de acuerdo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO. - APROBACIÓN DEL BALANCE DE SITUACIÓN DE REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD DE FECHA 31 DE MARZO DE 2024 FORMULADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y AUDITADO POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD.
SEGUNDO. - “COMPENSACIÓN DE PÉRDIDAS CON CARGO A LAS RESERVAS LEGALES Y VOLUNTARIAS CON QUE CUENTA EL CLUB, CON BASE EN EL BALANCE INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD CERRADO A 31 DE MARZO DE 2024 QUE SE SOMETE A APROBACIÓN BAJO EL PUNTO 1º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS; Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL EN 45.596.713,84 EUROS, MEDIANTE LA DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN 60,02 EUROS HASTA EL VALOR NOMINAL DE 0,08 EUROS POR ACCIÓN, PARA COMPENSAR PÉRDIDAS CON LA FINALIDAD DE RESTAURAR EL EQUILIBRIO Y LA ESTRUCTURA DE PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD Y MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5º Y 6º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN PARA, EN SU CASO, EJECUTAR DE FORMA INMEDIATA E INDEPENDIENTE DEL RESTO DE PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA, EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL ADOPTADO.
TERCERO. - AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS LÍQUIDOS, VENCIDOS Y EXIGIBLES POR IMPORTE NOMINAL DE 5.219.484,48 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN DE 65.243.556 NUEVAS ACCIONES, Nº 759.693 A 66.003.248, AMBAS INCLUSIVE, DE 0,08 EUROS DE VALOR NOMINAL, DE LA MISMA CLASE Y SERIE QUE LAS ACTUALES, CON UNA PRIMA DE EMISIÓN DE 0,98057373390 € POR CADA ACCIÓN. LA CUANTÍA DE LA AMPLIACIÓN SE CORRESPONDE CON EL IMPORTE EXACTAMENTE CONVERTIBLE EN ACCIONES DE LOS PRÉSTAMOS CONCEDIDOS POR ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A. A FAVOR DE LA SOCIEDAD, A FIN DE INCREMENTAR SU TOPE SALARIAL PARA ASEGURAR SU SUPERVIVENCIA ECONÓMICA Y DEPORTIVA. CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 6 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVOS A LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL Y AL NÚMERO DE ACCIONES QUE LO CONFORMAN. CREACIÓN Y EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES, TODAS ELLAS DE LA MISMA CLASE, CON IDÉNTICO VALOR NOMINAL A LAS EXISTENTES Y QUE OTORGAN A SU TITULAR LOS MISMOS DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS. FIJACIÓN DE LAS CONDICIONES DE SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN PARA, EN SU CASO, EJECUTAR DE FORMA INMEDIATA E INDEPENDIENTE DEL RESTO DE PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA, EL ACUERDO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL ADOPTADO.
CUARTO. - AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE APORTACIÓN DINEARARIA DIRIGIDA A TODOS LOS ACCIONISTAS DEL REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, S.A.D. POR IMPORTE DE HASTA 5.033.134,72 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN DE 62.914.184 NUEVAS ACCIONES, Nº 66.003.249 A 128.917.432, AMBAS INCLUSIVE, DE 0,08 EUROS DE VALOR NOMINAL, DE LA MISMA CLASE Y SERIE QUE LAS ACTUALES CON IDÉNTICO VALOR NOMINAL, CON UNA PRIMA DE EMISIÓN DE 0,98057373390 € POR CADA ACCIÓN, A FIN DE INCREMENTAR LA ESTABILIDAD FINANCIERA Y DEPORTIVA DEL CLUB. POSIBILIDAD DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA. CREACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES. CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 6 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVOS A LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL Y AL NÚMERO DE ACCIONES QUE LO CONFORMAN. FIJACIÓN DE LAS CONDICIONES DE SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN PARA, EN SU CASO, EJECUTAR DE FORMA INDEPENDIENTE DEL RESTO DE PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA, EL ACUERDO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL ADOPTADO
QUINTO.- MODIFICACIÓN AL ARTÍCULO 16 DE LOS ESTATUTOS RELATIVO AL DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS.
SEXTO.- RUEGOS Y PREGUNTAS.
SEPTIMO.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA ELEVACIÓN A PÚBLICO Y POSTERIOR INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS.
Se pone a disposición de todos los accionistas los informes a que se refieren los arts. 286, 301 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación desde la publicación de esta convocatoria así como los indicados Informes de la administración y el derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
El Consejo de Administración hará uso del derecho que le confiere el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se levantará acta con intervención notarial. Con motivo de la inscripción registral en fecha 25 de mayo de 2021, nº 00064, el anuncio de la Junta General se realiza vía página web corporativa, en concreto www.rcdeportivo.es/accionistas y podrá publicarse también en prensa escrita.
ANUNCIO DE CONVOCATORIA
Conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas se publicará en la página web corporativa de la Sociedad: www.rcdeportivo.es/accionistas, con una antelación mínima de un mes a la fecha señalada para su celebración, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital. De igual forma, se publicará en el diario “DXT Campeón”.
PRESENCIA DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha hecho uso del derecho que le confiere el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, por lo que se requerirá presencia de notario que levantará acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA
Las personas accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
INFORMACIÓN SOBRE LA ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA
Se recuerda a las personas accionistas que, de acuerdo con lo establecido en los artículos 8 y 16 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales las personas accionistas que acrediten ser titulares de, al menos, dos acciones y que se encuentren inscritas a su nombre, con cinco días de antelación como mínimo, en el Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad.
Para poder asistir telemáticamente a la Junta, las personas accionistas deberán inscribirse previamente, desde el momento en el que se notifique, en la web corporativa www.rcdeportivo.es/accionistas y a través de los canales de comunicación oficiales del Club, y hasta las 10:00 horas del día 22 de junio de 2024, por cualquiera de las siguientes vías:
- A través de la página web corporativa www.rcdeportivo.es/accionistas, registrándose y facilitando los datos e información requeridos.
- Remitiendo por correo postal dirigido al Real Club Deportivo de La Coruña, SAD a la dirección: plaza de Pontevedra, nº 19, 1º, 15003, A Coruña, debidamente cumplimentada y firmada la Tarjeta de Asistencia y Delegación y copia del DNI o pasaporte original del accionista y/o, en el caso de las personas jurídicas, documentación que acredite su representación.
- O bien presencialmente en la Oficina de Atención al Deportivismo del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, en avenida de La Habana s/n de lunes a viernes, de 10:00 a 13:30 y de 16:30 a 19:00 horas hasta el día 21 de junio de 2024. La persona accionista deberá exhibir su DNI o pasaporte original. En el caso de las personas jurídicas deberán presentar, además, la documentación que acredite su representación.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a las personas accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista y garantizar su autenticidad.
Una vez inscritas correctamente, y estando debidamente acreditadas en su condición de accionista y su derecho de asistencia, las personas accionistas recibirán por correo electrónico, en la cuenta facilitada en el proceso de inscripción, las instrucciones para asistir remotamente a la Junta y participar en la misma.
SOBRE LA REPRESENTACIÓN, AGRUPACIÓN Y DELEGACIÓN
Las personas accionistas podrán delegar su representación y hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. Además, tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 189, para el ejercicio del derecho de asistencia y el de voto, será lícita la agrupación de acciones. La representación es revocable. La participación personal en la Junta de la persona accionista representada tendrá valor de revocación. La Delegación, Agrupación y Representación sólo se considerará válida:
(I) bien a través de la página web corporativa www.rcdeportivo.es/accionistas, cumplimentando y facilitando los datos e información requeridos, siguiendo las instrucciones e información detalladas en la propia página.
(II) bien cubriendo el impreso oficial disponible en la Oficina de Atención al Deportivismo del Real Club Deportivo de La Coruña, SAD en el Estadio ABANCA-RIAZOR: avenida de La Habana, s/n 15011 A Coruña, en horario de lunes a viernes de 10:00 a 13:30 y de 16:30 a 19:00 horas. En el caso de la representación, la persona accionista representada deberá cubrir personalmente el impreso de delegación y mostrar su DNI o pasaporte original. Será obligatorio también presentar copia del DNI o pasaporte original de la persona representante y/o, en el caso de las personas jurídicas, documentación que acredite su representación.
(III) bien mediante la presentación de las correspondientes escrituras públicas otorgadas para estos efectos ante notario.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a las personas accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista y garantizar su autenticidad.
Las personas titulares de acciones en número inferior al mínimo exigido en el artículo 16 de los estatutos sociales (2 acciones) para la asistencia a las Juntas Generales, podrán agruparse hasta alcanzar el mínimo exigido. Como excepción, cuando el derecho de asistencia se alcance por agrupación de acciones, la representación deberá recaer en cualquiera de las personas accionistas agrupadas. La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta. La representación obtenida mediante solicitud pública se ajustará a los requisitos expresamente exigidos por la Ley.
Para poder ser investida como representante de otra persona accionista, o grupo de accionistas, y poder ejercer así presencialmente los derechos correspondientes, la representada deberá tener delegaciones correspondientes, por lo menos, a una persona accionista titular de dos o más acciones.
Podrán también asistir a la Junta los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos, y demás personas que, a juicio del presidente de la Junta, deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
VOTACIÓN DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
Aquellas personas accionistas que asistan a la celebración de la Junta General, podrán registrarse y participar en las votaciones mediante acceso a la plataforma a través de un enlace url personalizado, que se le facilitará por la empresa Councilbox, una vez se hayan identificado previamente con sus respectivos DNIs, donde deberán facilitar una dirección de correo electrónico para completar su inscripción y podrán conectarse a la Junta con un dispositivo smartphone, tablet u ordenador portátil, en estos dos últimos casos, siempre que disponga de conexión a internet.
VOTO ANTICIPADO
Al amparo de lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, las personas accionistas podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de la Junta General, remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta convocada. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos de los puntos o asuntos, se entenderá que se abstiene en relación con los mismos.
El voto anticipado deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática, de la persona titular en la Junta.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta las 10:00 horas del día 24 de junio de 2024, las personas accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.
SOLICITUD DEL TURNO DE PALABRA
Las personas accionistas o sus representantes podrán pedir la palabra para intervenir, solicitar información o aclaraciones, y formular propuestas durante el desarrollo de la Junta. Cualquier persona accionista que desee intervenir, deberá inscribirse previamente, siempre antes de las 10:00 horas del día 24 de junio de 2024, a través de la página corporativa en la dirección: www.rcdeportivo.es/accionistas/solicitud-de-turno-de-palabra
Las personas accionistas o sus representantes, podrán pedir la palabra para intervenir, solicitar información o aclaraciones, y formular propuestas durante el desarrollo de la Junta.
El presidente moderará y dirigirá el turno de intervenciones.
PREVISIÓN SOBRE LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
Se informa a las personas accionistas que, la Junta se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el miércoles 26 de junio de 2024, a las 9:00 horas, salvo aviso contrario en la web corporativa: www.rcdeportivo.es/accionistas.
PROTECCIÓN DE DATOS
¿Quién es el responsable del tratamiento de sus datos?
La identidad del responsable que trata sus datos personales es: Real Club Deportivo de La Coruña, SAD (en adelante, RCDEPORTIVO); A-15.023.070; Praza de Pontevedra, 19, 1º, 15003, A Coruña.
Contacto con el delegado de Protección de Datos: dpo@rcdeportivo.es
¿Con qué finalidad y base de legitimación tratamos sus datos personales?
Los Datos Personales serán tratados por el RCDEPORTIVO para las siguientes finalidades y bajo las siguientes bases de legitimación:
Envío de comunicaciones institucionales. El RCDEPORTIVO podrá utilizar los Datos Personales para el envío de comunicaciones institucionales, cuyo objetivo será informar y comunicar otra información relevante o, en su caso, privilegiada y otras comunicaciones institucionales que estén relacionados con la condición de accionista (convocatorias de juntas, informes trimestrales, presentación de resultados, etc.). La base legitimadora de este tratamiento es la propia ejecución de la relación accionarial y, en ocasiones, el cumplimiento de obligaciones legales. Los Datos Personales proporcionados se conservarán por un plazo de 10 años.
Gestionar, en su caso, el voto en la Junta General de Accionistas o permitir delegar el voto en una tercera persona. El RCDEPORTIVO utilizará los Datos Personales para tramitar el voto válidamente emitido, así como la delegación del voto en una tercera persona, a través de cualquiera de los medios habilitados para ello. Este tratamiento se legitima en la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales. Los Datos Personales proporcionados se conservarán por un plazo de 10 años.
Grabación y retransmisión de la Junta General. El RCDEPORTIVO podrá grabar y retransmitir la Junta General con la finalidad de permitir una difusión completa y adecuada de la Junta entre sus accionistas. Dicha difusión puede implicar que terceros puedan tener acceso a Datos Personales relativos a su imagen y voz, en su caso. La base legitimadora de este tratamiento es el interés legítimo del RCDEPORTIVO consistente en la gestión de la Junta General en cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo y en asegurar la transparencia de las deliberaciones y de los resultados de las votaciones. Puede oponerse al tratamiento basado en el interés legítimo mediante los mecanismos habilitados en la Junta para tal efecto. Los Datos Personales proporcionados se conservarán por un plazo de 10 años.
Gestionar las consultas, dudas y/o sugerencias que el accionista plantee a través de los canales de contacto. El RCDEPORTIVO utilizará los Datos Personales para la valoración, gestión y contestación de las consultas, dudas y/o sugerencias que el accionista pueda plantear a través de los diferentes canales de contacto habilitados (email, teléfono, etc.). La base legitimadora de este tratamiento es la propia ejecución de la relación accionarial y, en ocasiones, la existencia de un interés legítimo consistente en proporcionar la debida atención y soporte a sus accionistas en cumplimiento de su relación accionarial. Puede oponerse al tratamiento basado en el interés legítimo indicado. Los Datos Personales proporcionados se conservarán por un plazo de 6 años.
¿A qué destinatarios se comunicarán los datos?
Los Datos Personales facilitados para o en la Junta General serán accesibles para el notario que, en su caso, asista a ésta y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa del RCDEPORTIVO (www.rcdeportivo.es) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública. En particular, los datos identificativos facilitados por quienes asistan de forma remota a la Junta junto con las intervenciones que, en su caso, realicen a través de la aplicación de asistencia remota y el número de acciones de las que sean titulares y/o representen, podrán ser accesibles por terceros de conformidad con lo anteriormente dispuesto. Al asistir a la Junta General (de forma presencial o remota), el/la asistente presta su consentimiento para la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. Asimismo, sus datos personales podrán ser comunicados a autoridades competentes en el ejercicio de sus funciones.
Los datos personales no se van a transferir a ningún tercer país u organización internacional.
Conservación de datos personales
Los Datos Personales serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo máximo general de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior (en la sección “¿Con qué finalidad y base de legitimación tratamos sus datos personales?” se detallan otros plazos de conservación en virtud de la finalidad específica del tratamiento). Asimismo, antes de proceder a la supresión física de los datos, se podrán mantener los datos bloqueados hasta que finalice el plazo de prescripción de las acciones que se pudieran emprender como consecuencia del tratamiento de datos. En lo que se refiere a los tratamientos de Datos Personales basados en el consentimiento, los Datos Personales serán tratados hasta que el Usuario retire dicho consentimiento previamente otorgado.
¿Qué derechos puede ejercer cuando nos facilita sus datos?
De conformidad con la normativa aplicable en materia de protección de datos, Usted tiene derecho a obtener confirmación sobre si en nuestra organización tratamos datos personales que le conciernan y también podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad de sus datos, oposición al tratamiento, así como oposición a la toma de decisiones automatizadas.
Usted tiene derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, C/ Jorge Juan, 6, 28001 Madrid, 901 100 099 - 912 663 517 (www.agpd.es), o en la dirección electrónica: https://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/vistas/formQuejasSugerencias/seleccionarQuejaSugerencia.jsf
Igualmente, podrá acudir a los Tribunales de Justicia para reclamar una indemnización.
Podrá ejercitar los derechos antes indicados enviándonos una comunicación a nuestro DPO mediante un correo electrónico a dpo@rcdeportivo.es, o a la dirección postal del RCDEPORTIVO, Plaza de Pontevedra nº 19, 1º, en A Coruña, acompañando un documento acreditativo de su identidad y proporcionando los detalles necesarios para procesar su solicitud.
Los interesados pueden obtener información adicional sobre sus derechos en la página web de la Agencia Española de Protección de Datos, www.agpd.es.
A Coruña, 26 de mayo de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración, Álvaro García Diéguez.
